Heath Huston est le dernier Fear Agent, de l'unité d'élite texane créée il y a 50 ans pour lutter contre les menaces extraterrestres. Désormais, il est mercenaire et avec l'I.A. dont est équipée sa fusée de transport, il détruit les aliens. Il se retrouve plongé dans une conspiration menée par des amibes tueuses voulant détruire l'humanité.