Avant de mourir, le docteur Octopus est parvenu à échanger son corps avec celui de son adversaire, Spider-Man. Désormais, Otto Octavius a pris possession du physique et des pouvoirs de son ennemi juré. Mais il a également hérité de son sens des responsabilités. Il tente de prouver au monde qu'il est un meilleur super-héros que son prédécesseur.